内 容 简 介

“既要遵循国际惯例，又要结合中国本土国情”这是中国企业在公司治理环境建设方面的最基本要求。毫无疑问，集团型企业越来越多，集团公司与子公司之间，与分公司之间究竟应该建构什么样的职权行使关系？董事会与董事会之间，监事会与监事会之间，总经理与总经理之间，集团公司与子公司的经营管理层附属职能部门之间……这些关系都是需要厘清的。况且，每个集团公司和附属成员企业之间的历史背景和经营状况是千差万别的，究竟有没有一整套系统化的解决方案呢？有，肯定有。只是过去没有，现在有了。本书把大家所关注的问题给说清楚了，把问题分析到骨子里了，形成了一整套系统化的解决方案。

不仅如此，本书以经济学术模型的方法解构了责任、权力和利益之间的关系，指出企业价值观体系内在的勾稽关系，以及企业价值观与企业文化之间的圆融关系……哲学、经济学和公司治理实践问题在这里得到了另外一种诠释！在公司治理实践中往往会遇到公司高级管理人员的责任问题，本书有很翔实的解析，提出了责任连锁效应追究机制；如何建构企业的系统化竞争力问题，本书给出了简单实用的方程式；还有，很多人都觉得没有解决方案的问题，那就是公司董事和监事的绩效考核机制问题，本书给出了条理清晰的工作指引……

商业银行的公司治理攻略，商业银行构建公司治理结构与监管体系工作指引，本书给出了答案，因为商业银行与集团型企业的公司治理问题有着一脉相承的关系。

 

　序

　　

　　做学问！为什么要做学问？坦率地讲，连我自己也不知道为什么要走上这条道路。但是我非常清楚，做学问的本能是把那些纷繁复杂的逻辑关系总结成为可以简单理解的规律，能够让更多人通俗易懂地理解并应用到实践中去，至少在经济学科领域应该这么做。

　　固然在很多人眼里，我是一个意志坚定的人，其实我的内心充斥着谦卑的情愫，因为我知道自己懂得的知识非常少，只是在某些问题上认死理罢了。我一直在提醒自己，我自己的弱点很多，我自己的错误远远多于自己的优点，我不愿意刻意地掩饰自己的弱点和错误，我同样不愿意过度地夸张自己的优点，我所做的只是固执地选择这个职业，硬着头皮也得走下去，直到做出一点让自己可以认为是成就的东西出来，再考虑下一步我该走向哪里？

　　公司治理，是一门科学，我只是这门科学里面突然间闯进来的异类份子罢了，因为我在从事这门科学研究的时候没有给自己预设什么前提，所以我可以百无禁忌地建构系统化思维框架，以朴素的价值观考量公司治理问题，投机取巧地摆脱了片面化的思维定式，或许这也算是一条捷径吧！

　　自2006年以来，我坚持不懈地用条文式写法编制有关公司治理的各项工作指引，尽管这种书面文字表达方法显得枯燥无味，但是我信奉实践是检验真理的唯一标准，而实践需要的是直截了当的工作指引，而不是带有诱导性思维的形容词，这就是其中的缘由。

　　一门学问，真正懂得它的奥妙，需要我们去深刻探索；一本好书，真正懂得它的价值，需要我们去仔细品味！不是吗？

　　

　　

　　朱长春

　　

　　2014年5月1日于上海

　　

目    录

第一篇  文章赏析

解构责任、权力和利益之间的关系 3

论集团公司治理攻略 10

第一节  公司治理模式 10

第二节  公司治理介质 13

第三节  公司治理指令的承接与演绎 18

第四节  公司治理结构与监管体系配置策略 23

第五节  公司监管体系配置策略的工作重点 27

第六节  特殊形式的公司治理结构配置策略 29

第七节  战略型利益分配机制 37

第八节  集团公司经营管理层附属职能部门的服务立场 41

结尾语 43

第二篇  控股型集团企业构建公司

      治理结构与监管体系工作指引

第一章  总则 47

第一条  宗旨 47

第二条  适用范围 47

第三条  条文表述意思的说明 47

第二章  权责界定 48

第四条  集团型企业与专业型企业的判定 48

第五条  控股型集团企业 49

第六条  运营状态判定 49

第七条  公司治理模式取向 49

第八条  公司治理指令 50

第九条  公司治理指令发布事项的辨析规则 51

第十条  领导型公司治理模式的公司治理指令承接与演绎 51

第十一条  领导型公司治理模式的控股型集团企业对分公司总经理和经营管理

层行使领导权和监管权的特别提示 52

第十二条  监管型公司治理模式的公司治理指令承接与演绎 52

第十三条  控股型集团企业与子公司之间的公司治理介质设计 54

第十四条  监管型公司治理模式的控股型集团企业对子公司董事会和监事会的

直接影响力 55

第十五条  监管型公司治理模式的控股型集团企业对子公司总经理和经营管理层

行使监管权的特别提示 56

第十六条  监管型公司治理模式的控股型集团企业公司经营管理层附属

职能部门(或人员)对子公司总经理和经营管理层附属职能部门

(或人员)方面的直接影响力 56

第三章  公司治理结构与监管体系配置策略 57

第十七条  对公司治理结构设计的影响 57

第十八条  因应监管型公司治理模式之于公司监管体系的配置策略 58

第十九条  因应监管型公司治理模式之于公司财务会计与监管体系配置策略的

工作重点 60

第二十条  因应监管型公司治理模式之于公司人力资源储备战略与监管体系的

工作重点 61

第二十一条  因应监管型公司治理模式之于公司运营与管理体系的工作重点 61

第二十二条  因应监管型公司治理模式之于公司法务监管体系的工作重点 61

第二十三条  之于公司产品技术研发战略与监管体系的工作重点 62

第四章  特殊形式的公司治理结构配置策略 62

第二十四条  公司内设专业社团性质的议事机构 62

第二十五条  公司发展评议委员会 64

第五章  战略型利益分配机制事项 68

第二十六条  之于商业(盈利)模式安排 68

第六章  附则 68

第二十七条　解释权 68

第二十八条　修正 68

第三篇  论公司高级管理人员的责任

第一节  解构责任 71

第二节  责任设计策略 79

第三节  公司高管合约设计 85

第四节  公司高管的任免 89

第五节  公司高管兼任职务申报制度 91

结尾语 92

第四篇  论建构系统化竞争力的企业方程式

第一节  主观能动性 95

第二节  公司产品(或服务)价格组成公式 96

结尾语 102

第五篇  论如何建构公司董事与监事的绩效考核机制

第一节  关键问题 107

第二节  绩效评鉴事项 108

第三节  表决权行使效应 111

第四节  述职 114

第五节  薪酬 117

结尾语 118

第六篇  公司董事与监事绩效考核工作指引

第一章  总则 123

第一条  宗旨 123

第二条  适用范围 123

第三条  条文表述意思的说明 123

第二章  与绩效考核攸关事项 124

第四条  绩效评鉴来源 124

第五条  绩效评鉴要素 124

第六条  之于董事行使表决权效应的评鉴机制 125

第七条  之于监事行使表决权效应评鉴机制 126

第三章  述职 128

第八条  述职对象 128

第九条  董事和监事向股东(大)会的述职内容 129

第十条  董事和监事向股东的述职内容 129

第十一条  董事和监事向特定提名权行使人的述职内容 130

第十二条  股东(大)会对董事和监事的述职评鉴 130

第十三条  股东对董事和监事的述职评鉴 131

第十四条  特定提名权行使人对董事和监事的述职评鉴 131

第十五条  特别提示 131

第四章  薪酬 131

第十六条  薪酬来源 131

第十七条  公司薪酬 132

第十八条  股东嘉许薪酬 133

第十九条  特定提名权行使人嘉许薪酬 133

第五章  附则 133

第二十条　解释权 133

第二十一条　修正 133

第七篇  论商业银行的公司治理攻略

第一节  公司治理模式 137

第二节  公司治理介质 140

第三节  公司治理指令的承接与演绎 145

第四节  商业银行总行针对分支银行的关键权力配置策略 151

第五节  商业银行总行针对子银行和被参股企业的关键权力配置策略 154

第六节  商业银行与客户企业之间特定的公司治理形态服务策略 159

第七节  特殊形式的公司治理结构配置策略 167

第八节  商业银行总行之于子银行和被参股企业之间的战略型利益分配机制 175

第九节  商业银行总行经营管理层附属职能部门针对子银行和被参股企业的

经营管理层附属职能部门的服务立场 179

结尾语 182

第八篇  商业银行构建公司治理结构与监管体系工作指引

第一章  总则 185

第一条  宗旨 185

第二条  适用范围 185

第三条  条文表述意思的说明 185

第二章  权责界定 186

第四条  公司治理模式 186

第五条  公司治理指令 187

第六条  公司治理指令发布事项的辨析规则 188

第七条  领导型公司治理模式的公司治理指令承接与演绎 188

第八条  领导型公司治理模式的商业银行总行对分支银行行长和经营管理层

行使领导权和监管权的特别提示 189

第九条  监管型公司治理模式的公司治理指令承接与演绎 189

第十条  商业银行总行与子银行之间的公司治理介质设计 191

第十一条  监管型公司治理模式的商业银行总行对子银行董事会和监事会的

直接影响力 192

第十二条  监管型公司治理模式的商业银行总行对子银行行长和经营管理层

行使监管权的特别提示 193

第十三条  监管型公司治理模式的商业银行总行经营管理层附属职能部门(或人员)

对子银行行长和经营管理层附属职能部门(或人员)方面的直接影响力 194

第三章  公司治理结构与监管体系配置策略 194

第十四条  对公司治理结构设计的影响 194

第十五条  之于商业银行总行与分支银行的公司治理路线 195

第十六条  之于商业银行总行与分支银行的公司监管体系配置策略 197

第十七条  之于商业银行总行与子银行的公司监管体系配置策略 198

第十八条  之于公司财务会计与监管体系配置策略的工作重点 200

第十九条  之于公司人力资源储备战略与监管体系的工作重点 201

第二十条  之于公司运营与管理体系的工作重点 201

第二十一条  之于公司法务监管体系的工作重点 201

第二十二条  之于公司产品技术研发战略与监管体系的工作重点 202

第四章  商业银行与客户企业之间的服务策略 202

第二十三条  商业银行与客户企业 202

第五章  特殊形式的公司治理结构配置策略 202

第二十四条  公司内设专业社团性质的议事机构 202

第二十五条  公司发展评议委员会 205

第六章  战略型利益分配机制事项 208

第二十六条  之于商业(盈利)模式安排 208

第七章  附则 209

第二十七条　解释权 209

第二十八条　修正 209